原创丨证监会监管必读▁IPO、并购重组涉及游戏、影视、广告等企业估值中现场勘查、评定估算、信息披露的核查要求解析

作者丨王军辉，微信号：junhuilicai

★如需下载本资料，请公众号界面回复“轻资产企业”★

【本文摘自《中国资产评估》2017年第8期】

证监会会计部2017年6月5日发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》（以下简称“7号文”），证监会今后对于资本市场经济行为涉及轻资产公司收益法评估的事项将按照7号文的规范进行监管。目前资本市场并购重组业务中，资产评估机构在标的资产估值定价方面提供了90%以上专业服务，笔者对7号文按照资产评估执业操作内容进行了归类和分析，以期对资产评估师从事该类业务提供参考。

一、7号文概览

7号文的发布不单单是为了规范轻资产类公司收益法评估的行为，更重要是监管机构明确了对于轻资产公司资产注入上市公司的态度，自2016年下半年以来，游戏、影视、广告等轻资产类公司一直是监管机构的监管重点。7号文可以称为“最严苛”的评估操作规范文件，甚至可以说，对于某些特殊情况下的轻资产公司收益法评估，监管要求已经达到证券期货类资产评估机构“普遍不具备执业能力”或“不可能具备执业能力”的程度。

面对如此监管环境，对于轻资产公司收益法评估，资产评估师需要转变执业理念，将项目风险管理前置到业务承接阶段，因为在目前的监管要求下，某些特殊情况下的轻资产公司资产评估风险在执业阶段是难以化解的，比如在建在研项目、合同支持未来业绩型企业等。

表1   7号文内容框架

表2  7号文适用范围条件

笔者就现场勘察、评定估算和报告披露三个方面的重要内容进行分析。

二、7号文中关于现场勘察的重要内容

（一）从委托人或被评估单位获取资料清单

笔者梳理了7号文中提到的要求资产评估师自委托人或被评估单位取得的资料清单，其中包括了我们通常会取得的被评估单位撰写的未来收益预测资料、企业未来经营规划、无形资产权属文件、支持历史业绩和未来业绩的重大合同、行业面临的监管政策文件、被评估单位评估基准日适用的税收优惠政策和批文等，除此之外，7号文中特别提示了资产评估师需要针对某些方面资料进一步取得核查、验证的文件要求，比如对于未来收益预测主要依据于签订的重大合同的企业，资产评估师不仅要取得对未来收益预测起支持作用的重大合同文件，同时需要取得历史年度重大合同的执行进度情况、收款证明、产品交付资料等，7号文还要求资产评估师需要取得企业面临的法律诉讼、资产权属瑕疵、资产抵押担保、受行政处罚、行政许可证被吊销、业务经营受限等方面的风险介绍及其相关文件。

对于资料的获取，7号文的要求重点不仅仅是获取财务资料，更强调了资产评估师需要取得未来收益预测的实质性判断资料。

（二）资产评估师现场执业行为细化

1、7号文中提到现场访谈的内容有两个条款，第一个条款要求资产评估师通过访谈了解企业的未来经营规划，以作为未来收益预测判断的依据，第二个条款是7号文要求资产评估师对重大合同真实性和可执行性进行谨慎判断时，规范资产评估师要通过现场调查的方式取得相关的依据，这个访谈要求是当被评估单位未来业绩或历史年度业绩受重大合同影响，监管机构要求资产评估师应延伸访谈对象至企业历史和评估基准日的重大客户，以判断重大合同的真实性和可执行性。

2、7号文中若干个条款涉及对重大合同的关注，规范要求评估人员要谨慎判断重大合同的真实性和可执行性，对被评估单位未来业绩起到重要支撑的重大未执行合同，收集合同资料只是起点不是终点，评估人员要根据历史合同的履行情况以及对合同执行现场的勘察，谨慎判断此类重大合同在未来执行的可能性，也就是这类合同未来是否存在“故意”不执行或不能执行、或者签订时就没想执行的情况。

图1  未来收益预测以重大合同为主要依据的项目中重大合同关注点

3、7号文中明确了对企业提供未来收益预测资料的具体关注要点，此条款内容和企业价值评估准则第27条的内容基本保持一致。目前实际工作中，常见问题是四个：一是工作底稿中没有取得企业编制、经盖章的盈利预测资料，评估准则对这方面不是必备要求，二是工作底稿中企业盖章的盈利预测资料与评估人员收益法预测表中的数据完全一致，且缺失分析、判断、调整过程，实质为评估人员代企业编制了盈利预测资料并盖章或直接以企业编制的盈利预测资料作为预测基础，这两种行为都是违反评估规范要求的行为，监管机构分别将其定性为“资产评估师代编盈利预测资料”和“以预先设定的结果作为评估值”，三是对于企业提供的盈利预测资料，评估工作底稿未能反映资产评估师对其的分析、判断、调整过程及依据，四是对于企业未来发展规划，未通过访谈等方式收集整理。

7号文中列示了资产评估师对企业提供盈利预测资料方面的程序要求，资产评估师要做的包括五个方面：1、取得企业自行编制的盈利预测资料或辅导企业编制，2、对企业管理层以及核心部门主管进行访谈，有必要的话扩大访谈范围，了解企业对所处行业及自身未来发展的判断，3、自行搜集行业发展资料，并整理、分析，对企业编制的盈利预测资料进行审视，在此过程中多与盈利预测编制人员沟通，4、最终，合理形成盈利预测数据，5、必须注意的是，以企业提供的盈利预测数据为起点，以最终定稿的盈利预测为终点，保留相关分析、调整的过程及相关依据作为工作底稿。

4、7号文中具体明确了一项与资产评估师通常执业习惯不同的规范内容，条款规定“无论财务报表是否经过审计，资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断”，也就是明确了资产评估师要对其采用的企业历史财务报表进行专业判断以确定基础财务数据是否可信任，这一要求在企业价值评估准则第15条和上市公司重大资产重组管理办法第17条中都有明确规定。

企业价值评估准则第15条规定，“注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和可比企业的审计报告。无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。”上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号）第17条，“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”

5、7号文中列示了被评估单位预测期相比历史年度新出现的产品、业务类型、经营模式的核查要点，条款规定资产评估师应对新产品、新业务类型、新经营模式的市场接受程度进行分析，并对其面临的风险进行分析和衡量，如技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等，如游戏企业新开发或新上线的游戏，爆款游戏的产品生命周期或新游戏的运营风险的判断，需要考虑游戏产品的消费替代性、游戏玩家偏好等，游戏行业的良好发展前景并不等同于游戏企业的发展。

三、7号文中关于评定估算的重要内容

（一）轻资产公司收益法适用性规定

7号文中明确规范了被评估单位评估基准日处于在建、初创期的企业、历史年度连续亏损的企业不适用收益法的情形以及如何判断其收益法适用性。

表3  两种特殊情况下的收益法适用

（二）对取得企业经营数据的分析

7号文中特别提到两个方面的内容，第一个方面是资产评估师应收集被评估单位所处行业和竞争对手的体现其价值的核心经营数据指标，详细分析被评估单位与行业平均指标、竞争对手的指标差异，如果历史数据或未来预测数据与行业、竞争对手数据指标值差异较大，应分析说明差异的原因及其合理性、持续性，比如被评估单位是游戏行业企业，应分析ARPU值、付费用户转化率、毛利率指标、游戏生命周期等指标的差异性；第二个方面是资产评估师应对被评估单位非财务经营核心内容进行充分核查，如核心生产工艺水平、研发能力、核心运营数据等指标，对非财务的重要指标核查如果超出资产评估师的能力范围，应聘请专家开展相关工作，并对财务数据指标与非财务数据指标的匹配性进行分析，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。

（三）不得作为评估假设的内容

7号文界定了评估假设设定的原则和资产评估师在六种情况下不得做出的评估假设内容。7号文要求资产评估师设定评估假设要充分考虑评估假设内容是否符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件约束，是否存在通过人为设定评估假设为盈利预测“创造”数量依据与环境条件的情况，防止出现市场只需要10个杯子、企业预测销售了11个，也防止企业只能生产10个杯子、企业预测销售11个；同时规范了包括核心财务指标、客户保障、经营数据与可研数据差异较大、在建或新上项目、可研报告的引用、从事进出口贸易对汇率敏感性较大的企业等情况下不得设定的评估假设内容。

如对于可研报告的引用，7号文规定资产评估师不得将可研报告数据的实现假设作为评估结论成立的前提，当资产评估师引用可研报告数据作为未来预测的重要依据时，应分析、判断可研报告相关数据的合理性。监管机构对此态度是可研报告可以作为盈利预测的基础、但不能作为评估结论成立的前提，直白表述就是，评估人员不能通过假设可研报告数据的可实现来引用、而应通过对可研报告数据的合理性分析后引用。

（四）收益法指标测算的规范内容

7号文对收益法指标测算列示了10个方面的内容，包括历史业绩波动较大、“变脸”、增长缓慢而预测期持续盈利的情况，未来预测数据增长趋势判断、增长幅度较高、扭亏为盈的情况，企业成本费用项目的预测，企业评估基准日存在的税收优惠政策的处理，折现率计算中特有风险的计算，折现率计算中可比公司的选择，折现率指标的确定，未来预测期的确定等。

如对未来预测期第一年预测数据的关注，监管关注是否执行了相应的评估程序以确信未来一年预测数据可实现，是否对评估基准日前后可能存在的收入调节以满足预测需要的情形进行分析和判断，预测期第一年收入大幅增加的情况下是否对企业未来收入持续高速增长的合理性进行分析和判断，如果未来第一年预测数据预测基于企业签订的重大合同，资产评估师应首先核实取得的重大合同是否具备法律效力，之后对已签订合同的真实性进行判断，并通过分析企业历史年度重大合同执行情况，对客户信用状况、重大合同未来的可执行性做出判断，最终对重大合同作为预测资料的可靠性最出专业判断

（五）九种特殊情况的处理

资产评估师在对轻资产公司运用收益法进行评估时，7号文规范了九种特殊情况下的关注要点，包括涉及多个细分产品或服务市场的企业、对企业未来业绩影响较大的项目核查、对大客户集中企业的关注点、存在明显价格和汇率周期性波动的企业、对历史重大项目合同的关注、处于市场开拓期的企业、未来业务结构调整或在建在研的企业、通过优化企业内部经营管理提高毛利率水平的企业、盈利预测主要依据是企业与客户签订的框架协议的情形等。

四、7号文中关于报告披露的重要内容

7号文规范了对轻资产公司采用收益法评估时，九种特殊情况下，资产评估师应在评估报告中披露的内容，以披露相关风险及对评估结论的影响，提示评估报告使用者关注相关风险。

表4  九种特殊情况下的报告披露

近期精彩分享：